姬鹏远命人在临淄城下劝降，答应燕军进城会秋毫无犯，叫临淄城众人安心。这次燕军前来主要是为了讨伐齐威王无道，他勾结燕国被贬为庶民的长公子姬易，偷袭燕国城池。
还在临淄城头的齐威王，听见下方燕军如此辱没自己，气得咬牙切齿，只好拿旁边的内侍出气，愤恨的踢了内侍几脚，匆匆的走下了临淄城头，回到齐王宫，暗自考量该如何保全自身。
如今临淄守军不足万人，面对数倍的燕军，防守着方圆近十里的城墙，恐怕坚持不了太久，防御薄弱的城墙就会被攻破。即使征召临淄城内的国人防御，能坚持半年也是艰难啊。
齐威王深思许久，这次决定先放下脸面，派出特使前往各国求援。然后在征召临淄全民守城，等待各国援军到来。
三个月后，天气已经十分的寒冷了，昨夜更是飘下了入冬来的第一场雪，燕军这才停下了，历时数十日连绵不断的攻城行动。
临淄城头的守军这才得以喘息，但是看着那被鲜血染红的城头，和那来不及处理的齐军尸体，毫无生气的双眼之内，布满了疲惫的血丝，望着犹如野兽般血红，仿佛已经失去了人性，随时都能择人而食。
齐王宫内，齐威王的咆哮声，震耳欲聋，发泄着内心的恐慌和不满。三个月过去了，派出去的特使也陆续返回了临淄，然而只有楚国答应了出兵救援，其他各国都找理由把特使打发走了。
即使是楚国援军，现在也一直停在齐楚边境上，丝毫没有赶到临淄救援的意思。经过齐楚两国多日的协商，在齐威王答应，割让边境线上的五座城池给楚国后，楚国大军这才以每日行军二十里的速度，往临淄而来。
三个月的时间，没有拿下临淄城，也是姬鹏远分兵的结果，在这段时间内，乐毅领着三万燕军，横扫了齐国黄河北岸的二十余座城池，完成了对齐国北部的全部占领，并从燕国调来了官吏，安抚这些归降的齐民。
现在乐毅领着三万燕军回来了，姬鹏远决定于今夜一举攻破临淄，不给齐威王等待楚国援军的机会。
前日夜间下了小雪，燕军停止攻城歇息了一天，齐军难得也放下内心的警惕，休息了一天，这时还没有缓过来，双眼都在打架，困意袭来，忍不住躲在城垛后面，小憩一会儿。
正在这时，临淄城外，突然燃起数道火龙，直扑临淄城下。原来半刻钟前，姬鹏远终于祭出了杀手锏，扩编到三千的特种兵，趁着夜色浓郁，偷偷潜行到城墙脚下，拿起墨家特制的钩索，抛掷到城垛上固定，然后迅速的登上临淄城，为接下来的燕国大军，打开一条入城的通道。
面对突然到来，犹如天降的燕军，临淄城头的守军，不得不在慌乱之中，奋起反抗。燕军面对数倍的齐军，没有乱了手脚，而是各自组成百人单位，背靠着城墙防守。
